Contexto da Reforma Tributária e Criação da CBS
Em 2023, a Emenda Constitucional 132/2023 aprovou uma reforma tributária ampla no consumo, prevendo a substituição de diversos tributos por um modelo de Imposto sobre Valor Agregado dual. No âmbito federal, foi criada a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), que unificará as atuais contribuições do PIS (Programa de Integração Social) e COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social).
Para regular essa transição, o Projeto de Lei Complementar 68/2024 foi aprovado no Congresso e sancionado como a Lei Complementar nº 214/2025, trazendo as regras detalhadas de implementação da CBS e extinção do PIS/COFINS.
Marcos Legais e Cronograma de Substituição do PIS/COFINS pela CBS
A implementação da CBS ocorrerá de forma gradual, com marcos temporais definidos em lei.
Em 2026, haverá uma fase de teste: a CBS incidirá a uma alíquota simbólica (0,09%) e o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços, de competência estadual/municipal) a 0,01%, apenas para fins de experimentação e adequação dos sistemas. Nessa fase, embora os novos tributos sejam destacados nas notas fiscais, o montante devido será compensado contra os tributos atuais – ou seja, o valor da CBS calculada em 2026 poderá ser abatido do PIS/COFINS a pagar ou ressarcido caso não haja débitos, de modo que não haja dupla cobrança.
A substituição efetiva ocorre em 1º de janeiro de 2027, quando passa a vigorar a CBS em sua alíquota integral (a ser definida em regulamento) e PIS e COFINS serão extintos.
A partir de 2027, portanto, todas as operações antes sujeitas ao PIS/COFINS passam a ser tributadas apenas pela CBS, integrando o novo modelo não cumulativo de tributação sobre bens e serviços. Cabe destacar que nessa data também entra em vigor o Imposto Seletivo (sobre produtos específicos) e a alíquota do IPI será reduzida a zero, exceto para exceções como a Zona Franca de Manaus, consolidando a reforma no âmbito federal.
Aproveitamento de Créditos de PIS/COFINS não Utilizados até 2027
Uma preocupação central para as empresas é o destino dos créditos tributários de PIS/COFINS acumulados no regime atual, especialmente aqueles oriundos do regime não cumulativo (por exemplo, créditos por insumos adquiridos, exportações, etc.).
A Emenda Constitucional 132/2023 já previu a possibilidade de compensação de saldos credores de tributos extintos durante a transição. Em conformidade, o artigo 378 da LC 214/2025 (PLP 68/2024) estabelece que os créditos de PIS e COFINS não aproveitados até a data de extinção dessas contribuições (2027) permanecem válidos e poderão ser utilizados mesmo após a migração para a CBS.
Conforme as novas regras, esses créditos remanescentes podem ser compensados de duas formas principais:
(i) utilização na CBS, abatendo o valor devido da nova contribuição;
ou (ii) compensação “cruzada” com outros tributos federais administrados pela Receita Federal (por exemplo, IRPJ, CSLL, IPI), ou ainda mediante ressarcimento em dinheiro, observadas as limitações e condições da legislação vigente.
Em suma, uma empresa que entrar em 2027 com saldo credor de PIS/COFINS não ficará prejudicada – poderá usar esse crédito para quitar débitos futuros da CBS ou de outros impostos federais, ou solicitar a restituição, conforme as regras gerais aplicáveis.
É importante frisar, porém, que tais créditos devem estar devidamente escriturados e dentro do prazo legal de utilização. Ou seja, a transição não “zera” a contagem do tempo: mantém-se a fluência dos prazos de prescrição para uso dos créditos.
Normalmente, o direito de aproveitamento ou restituição de créditos tributários federais prescreve em 5 anos; assim, créditos de PIS/COFINS gerados antes de 2022, por exemplo, poderão expirar se não forem aproveitados ou reclamados tempestivamente.
A LC 214/2025 reforça esse ponto ao dispor que o direito de utilização dos créditos segue limitado ao prazo de cinco anos, contado do fim do período de apuração em que o crédito foi constituído ou apropriado. Portanto, é recomendável que as empresas avaliem seus saldos de PIS/COFINS e planejem sua utilização antes do decurso do prazo, para evitar a perda de valores por prescrição.
Situações Específicas na Transição para a CBS
Durante o período de transição e após a adoção plena da CBS, a legislação previu regras especiais para casos particulares, visando garantir a neutralidade tributária e o aproveitamento adequado dos créditos. Destacam-se as seguintes situações específicas disciplinadas pela LC 214/2025:
- Devolução de mercadorias (a partir de 2027): caso uma mercadoria vendida antes da extinção do PIS/COFINS (ou seja, comercializada sob o regime antigo) seja devolvida pelo comprador após 1º de janeiro de 2027, o contribuinte (vendedor) terá direito a apropriar um crédito de CBS correspondente ao valor de PIS e COFINS que incidiu na operação original. Essa medida assegura que devoluções de vendas pretéritas não resultem em prejuízo, já que originalmente houve incidência de PIS/COFINS. Importante: esse crédito de CBS decorrente da devolução somente poderá ser utilizado para abater a própria CBS a pagar (compensação interna), vedado seu ressarcimento ou compensação com outros tributos. Em outras palavras, ele servirá apenas para reduzir a carga da CBS nas operações subsequentes, não podendo ser convertido em crédito financeiro livre.
- Créditos em bens do ativo (depreciação/amortização): muitos contribuintes possuem créditos de PIS/COFINS sendo apropriados gradualmente, especialmente relativos a bens do ativo imobilizado sujeitos à depreciação ou amortização (no regime atual, certos créditos são tomados ao longo de meses/anos). A legislação garantiu que esses créditos em andamento continuarão a ser aproveitados após 2027, porém convertidos em créditos presumidos de CBS, mantida a mesma sistemática de apropriação parcelada. Ou seja, a parcela de crédito de PIS/COFINS que restar apropriar em 2027 em diante será tomada como crédito de CBS, nos períodos subsequentes, até seu esgotamento. Contudo, há uma ressalva importante: se o bem do ativo for vendido antes de se concluir a apropriação total do crédito, as parcelas remanescentes do crédito não poderão ser aproveitadas (serão perdidas). Este ponto exige atenção das empresas na gestão de seus ativos, pois a alienação antecipada de um bem pode acarretar a perda de créditos futuros vinculados a ele – tal como ocorria na sistemática original do PIS/COFINS para bens do ativo imobilizado.
- Crédito presumido sobre estoques de bens materiais: para evitar cumulatividade na mudança de regime, a lei instituiu um crédito presumido de CBS relativo aos estoques de mercadorias existentes em 1º de janeiro de 2027. Esse benefício alcança contribuintes que, pelas regras antigas, não tinham direito a crédito de PIS/COFINS na aquisição desses estoques – por exemplo, aqueles submetidos ao regime cumulativo ou a regimes especiais de incidência monofásica ou substituição tributária. A LC 214/2025 elenca, no art. 381, incisos I a III, as situações específicas em que o crédito presumido de estoque se aplica, abrangendo: (i) empresas no regime de apuração cumulativa do PIS/COFINS; (ii) bens sujeitos à incidência concentrada (monofásica) ou substituição tributária nas cadeias de combustíveis, farmacêuticos, veículos, etc., conforme legislações setoriais; e (iii) casos de insumos de produção cujo crédito era vedado no regime anterior.
Prescrição dos Créditos e Planejamento Estratégico
Como mencionado, os créditos de PIS/COFINS não desaparecem com a chegada da CBS, mas também não são eternos – eles continuam sujeitos aos prazos de utilização previstos em lei. A própria Lei Complementar 214/2025 prevê expressamente um limite de 5 anos para o aproveitamento dos créditos gerados na transição (como os créditos de devolução, de estoque, etc.), contado do último dia do período de apuração em que foram constituídos. Após esse quinquênio, qualquer saldo de crédito que não tenha sido compensado será atingido pela prescrição e não poderá mais ser utilizado.
Diante desse cenário, é crucial que profissionais tributários e empresas adotem um planejamento estratégico no manejo desses créditos ao longo da transição. Recomenda-se: (a) mapear todos os créditos acumulados de PIS/COFINS existentes antes da migração para a CBS; (b) verificar a data de origem e o prazo limite para cada crédito (priorizando o uso daqueles mais antigos, próximos de expirar); e (c) optar pela melhor forma de utilização – seja compensando integralmente na própria CBS a partir de 2027, seja por meio de pedidos de ressarcimento ou compensações com outros tributos federais, conforme permitido.
Em suma, a legislação atual oferece meios para que nenhum crédito legítimo seja perdido na mudança de regime, mas impõe disciplina e prazos estritos para seu aproveitamento. As empresas devem ficar atentas às regras específicas da transição e às futuras regulamentações (por exemplo, normas da Receita Federal sobre procedimentos de compensação e sobre a apuração de créditos de estoque), de modo a ajustar seus sistemas e práticas contábeis. Com uma preparação adequada, os contribuintes poderão atravessar a reforma tributária de consumo de forma equilibrada, maximizando o aproveitamento de créditos acumulados e evitando surpresas fiscais ou perdas financeiras por descumprimento de prazos.
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